Dopo aver ultimato il ritratto, Caravaggio e Fillide si concedono un momento di passione.

È il giorno della sfida al gioco della pallacorda. Chi vincerà tra Caravaggio e Ranuccio?

Probabilmente, Giorgio è stato spinto da un'intuizione o da una premonizione che gli ha permesso di riconciliarsi con il suo amico Giuseppe e con la vita.

Caravaggio torna nella taverna frequentata da Ranuccio e Fillide. Decide di sfidare Ranuccio per avere Fillide tutta per sé.

Giorgio va a trovare Giuseppe a casa. Quest'ultimo è felice di vederlo.

Da una conversazione tra il cardinale e il marchese Giustiniani, importante collezionista d'arte d'Europa, apprendiamo della morte di Francesco Cenci. Il marchese Giustiniani apprezza i lavori di Michele, al contrario del maestro Zuccari.

Anche durante i suoi ultimi giorni di vita, Moscati era solito ogni mattina donare il latte ai poveri e ai più bisognosi, nei quartieri meno abbienti di Napoli. Inoltre, come di consueto, svolgeva il suo lavoro nel suo studio privato. Ma proprio poco prima di una visita, Giuseppe accusa un malore...

Il giovane Michelangelo entra al servizio del cardinal Francesco Maria del Monte, grandissimo uomo di cultura e appassionato d'arte. In cambio della sua ospitalità, Michelangelo dovrà dedicarsi completamente alla pittura.

Arcangelo visita Giuseppe e gli consiglia di riposarsi perché se non lo fa, potrebbe peggiorare le sue condizioni di salute. Giuseppe probabilmente ha capito che non si tratta solo di stanchezza e scrive una lettera alle persone più importanti della sua vita.

Michelangelo inizia a farsi notare tra i mercanti d'arte e i facoltosi, tanto che il cardinale Francesco Maria Del Monte gli offre alloggio presso la residenza dei Medici a Firenze.

Preoccupato dalla nuova riforma del governo che renderebbe inutile tutto il suo lavoro, Giuseppe chiede aiuto a Giorgio che però si mostra scontroso e restio ad accettare la richiesta di Giuseppe.

Michele e Mario non stanno attraversando un bel momento. Soffrono la fame e ancora nessuno apprezza veramente i quadri di Michele.

Elena vorrebbe adottare Antonio, ma Giorgio non vuole neanche affrontare l'argomento, così Elena chiede a Giuseppe di parlare con lui. In ospedale, Giuseppe sta formando i nuovi medici ma viene interrotto dal professor De Lillo e dal Federale di Benito Mussolini che devono comunicargli un'importante novità.

Prosperino cerca di vendere il quadro Ragazzo morso dal ramarro, ma i mercanti d'arte non sembrano apprezzarlo. Michele e Mario perdono facilmente la pazienza con i mercanti d'arte che vogliono offrire poco e niente per il quadro di Michele.

Giuseppe e Nina vendono alcuni mobili e quadri di famiglia per mettere da parte dei soldi e ripagare alcuni debiti. Giuseppe continua le sue visite a casa, tra i suoi pazienti c'è anche un bambino accompagnato da Elena.