Sono in corso i festeggiamenti per il compleanno di Mariolina, ma la torta che deve portare Angela sembra essere in ritardo così va a vedere cosa succede.

A casa di Sara i genitori fanno sentire la ragazza il più normale possibile tanto che sua mamma pensa che nella vita non avrà difficoltà perché è insopportabile.

Mentre Barbara si esercita al pianoforte, sua madre si ferma ad ascoltarla e a incoraggiarla. Madre e figlia concordano sul fatto che la ragazza ha trovato la giusta concentrazione.

Matteo è a cena con suo zio che gli ha preparato la sua specialità. I due si confrontano sulle relazioni e Matteo confida che gli piace una ragazza della scuola.

Marioni viene rimproverato in modo affettuoso dalla collega ed ex compagna di scuola per il modo in cui tratta i ragazzi. Il maestro ha gli occhi della direttrice addosso, ma decide lo stesso di andare a fare due chiacchiere con Rosario.

Marioni mette alla prova Matteo prima facendolo suonare da solo e poi chiedendogli di fargli vedere come se la cava in gruppo. Alla fine della lezione lo raggiunge Sofia per fargli i complimenti.

Matteo comincia le prove con il suo insegnate quando Marioni lo sente suonare dal corridoio. Il Maestro chiede al collega di accompagnare Matteo nella sua aula perché vuole metterlo alla prova e capire se può far parte dell'orchestra.

Imma ha convocato l'estetista che aveva fatto dei trattamenti a Stella ma dai suoi racconti non si evince niente di rilevante, neanche quando le viene chiesto perchè Stella avesse speso tanto per degli interventi estetici. Imma continua a pensare che le stia sfuggendo ancora qualcosa.

Al Conservatorio non ci sono solo lezioni di musica e i ragazzi devono saper parlare anche dei sonetti di Shakespeare. Mentre in classe Matteo se la cava bene, appena esce dall'aula gli viene detto che ci sono già molti violini e può sempre cambiare strumento.

Matteo arriva tardi a lezione e l'insegnante lo fa sedere accanto a Sara che comincia a fargli un sacco di domande. Dopo la lezione, Matteo viene presentato anche gli altri nuovi compagni.

Gaetano alla fine è in partenza e si guarda intorno confuso mentre Camilla è a casa con la sua famiglia presa dai festeggiamenti per il compleanno di Potti.

Matteo arriva a Milano e raggiunge casa di suo zio in autonomia perché lo zio se ne era dimenticato. Dopo i primi attimi di imbarazzo, decidono di chiamate il padre di Matteo per dirgli che va tutto bene.

Camilla vuole parlare con Gaetano e lui spera che lei debba dirgli la stessa cosa che pensa lui. I due però hanno comunicazioni diverse da fare e Gaetano alla fine dichiara che sta per partire.

Imma e Calogiuri confrontano De Nardis, il quale sostiene di non aver mai concluso la trattativa di ricatto con Stella. Mentre stanno parlando, Calogiuri riceve una telefonata che riguarda i risultati dei controlli fatti sulla Panda rossa.

Una rapida introduzione su alcuni dei musicisti che stanno per cominciare il conservatorio e la presentazione del loro professore che esige che siano un'orchestra e che lavorino in gruppo.