Matteo resta a fare le prove solo con Marioni che lo incita a suonare senza spartito e a eseguire i suoi comandi ma Matteo menziona Giacomo e la lezione finisce.

Sara si offre di accompagnare Chiara a casa quando Marioni la scopre e la ragazza racconta alla piccola Chiara che non è sempre stata cieca. Ci sono cose che ricorda e cose che le mancano. Alla fine delle prove, Marioni fa delle critiche all'orchestra.

Marioni viene convocato dalla preside perchè ha ricevuto una diffida dai genitori di Giacomo che lo ritengono responsabile di quello che è successo al figlio. Duranre le prove, il maestro scova qualcuno che non dovrebbe essere in sala.

Matteo incontra Sofia alla quale confessa di essere emozionato per il concerto. A casa di Sara, Gigi fa sentire ai genitori della ragazza la canzone che ha composto per lei. Robbo e Chiara purtoppo assistono ad un litigio tra i loro genitori.

Matteo e suo zio sembrano somigliarsi molto sulla questione dei sentimenti e forse lo zio Daniele non è poi così contento. Scheggia e Sofia vanno a mangiare al ristorante della madre e la prendono un po' in giro.

Alle prove per il concerto Marioni ritiene che Barbara non si sia impegnata abbastanza perché ha dedicato del tempo all studio della filosofia. Decide quindi di escluderla e ammonisce gli altri se cercano di consolarla.

Sara va a parlare con Gigi e lo invita a casa sua per parlare ma un'altra volta, perché stasera sta con i suoi amici. Quando Robbo torna a casa trova Chiara dispiaciuta: la bambina racconta di aver combinato un guaio. Barbara invece deve di nuovo affrontare Marioni a lezione.

Il maestro Marioni ascolta suonare Domenico e Barbara e non risparmia un trattamento brusco nei confronti della ragazza. Nonostante i suoi amici siano solidali con lei, Barbara decide di tornare a casa a studiare invece di uscire dopo le prove.

Irene tenta di convincere Luca ad andare via con lei dopo che ha saputo che ha rivisto Giacomo davanti alla scuola. Intanto i ragazzi continuano con le prove per il concerto.

Dopo il colloquio con la dottoressa, Matteo incontra suo zio che lo invita a fare un aperitivo. Nel locale vengono serviti da un ex dello zio e Matteo lo prende in giro.

Marioni riesce a raggiungere Giacomo per dirgli che gli dispiace per come sono andate le cose, ma anche per spronarlo ad andare avanti con la sua vita. Matteo va a parlare con la nuova psicologa, ma mette le avanti dicendo che parla poco.

Dopo che Marioni ha assegnato le parti all'orchestra per suonare davanti a Fiore, tra i ragazzi si creano dei momenti di nervosismo. All'uscita dal conservatorio però la scena che crea più tensione è un ritorno inaspettato.

Al conservatorio arriverà il maestro Ruggero Fiore, che ha diretto nei più importanti teatri del mondo. Il professor Marioni definisce e assegna i ruoli ad ognuno dei musicisti all'interno dell'orchestra, ma non tutti sono contenti.

I ragazzi continuano a esercitarsi con i propri strumenti e vanno a lezione ma non mancano i drammi d'amore e i primi baci. Sara è alle prese con il suo ex che non vuole proprio rassegnarsi.

I ragazzi stanno facendo amicizia e Matteo propone di cambiare nome al gruppo. Marioni pensa a come vorrebbe agire e l'immaginazione prende il sopravvento. Matteo racconta a sua mamma come stanno andando le cose, ma lei sa già tutto.